佐藤法律事務所ブログ

あなたの条文(3月10日) 会社法310条

日付から、日付の数字に関連する条文を紹介するこのコーナー、3月10日の今日は、「310条」がらみの条文を紹介したいと思います。

・・・・とはいいつつ、今の日本の法律で310条もあるような法律はそんなに多くありませんので、このコーナー早くもネタ切れか?ということになりそうな予感がしております(古今東西の条文を調べなければならなくなりそうですね)。

さて、310条ですが、アメリカのいわゆる「スーパー301条」は、1974年の通商法に「310条」として追加されたものから来ているものだということです(この話をするための背景知識等が不十分ですので、またの機会に・・・)。

会社法310条は議決権の代理行使について規定しています。何の議決権かといいますと、株主の株主総会における議決権です。

株主総会は、どの会社も同じ日に開くことが多いので、いろいろな会社の株式を有している株主は、全ての株主総会に出たくても、物理的に出ることが不可能ですよね。そういった場合などに、株主総会での議決権の代理行使を考えるわけです。

同条は、次のように規定します。

「1 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない。
2 前項の代理権の授与は、株主総会ごとにしなければならない(以下略)」

  第1項で書かれている「代理権を証明する書面」というのは、通常、いわゆる「委任状」のことと言われております。ただ、この委任状に記載された委任事項が白紙だったりすると(いわゆる「白紙委任状」)、それを多く集めれば、白紙委任状を持っている人が、会社支配を行うことが容易になり得ますし、権限の濫用のおそれも出てきます。そのため、第2項では、株主総会ごとの代理権の授与(委任状の交付)を求めております。これは、株主自身が議題等に接し、個別の判断の上で、代理権の授与(委任状の交付)を求めているものといえます。

株主総会において、会社の経営陣と議決権獲得を争うことを「委任状闘争(プロキシー・ファイト)」といいます(ゴルゴ31にそういう表題のお話がありましたね)。株主提案を行なった株主が、委任状を他の株主に送付して、株主総会における議決権の獲得を目指すというところからそのように言われているようです。

 

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